INSIDERINFORMATION; Styrelsen i Ferroamp AB (publ) ("Ferroamp" eller "Bolaget") offentliggör härmed avsikten att besluta om en fullt garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, motsvarande cirka 220 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till transaktionen ("Företrädesemissionen"). Bolagets årsstämma som äger rum den 10 maj 2023 ska föreslås att bemyndiga styrelsen om att besluta om Företrädesemissionen och dess villkor.
Sammanfattning
- Styrelsen i Ferroamp offentliggör härmed avsikten att besluta om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om cirka 220 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Bolagets årsstämma, som äger rum den 10 maj 2023, föreslås att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen. Kallelse till Bolagets årsstämma publiceras genom ett separat pressmeddelande.
- Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera Bolagets strategi som utgörs av tre huvudsakliga initiativ (i) Färdigställa industrialiseringen av den nuvarande produktportföljen och stärka FoU-funktionen för att fortsätta utveckla den andra generationens produkter (ii) Lansera B2B-erbjudande inom frekvensstödtjänster och energioptimering. (iii) Rörelsekapital i form av utökat varulager för att kostnadseffektivt säkra hårdvara för ökande försäljningsvolymer. Företrädesemissionen kommer att stödja aktiviteter för att förbättra skalbarheten i produktportföljen, vilket möjliggör lönsam tillväxt och säkerställer att Ferroamp fullt ut kan dra nytta av en växande efterfrågan på Bolagets produkter.
- Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom en kombination av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar att teckna aktier och garantiåtaganden. Förutsatt att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen och att styrelsen beslutar om Företrädesemissionen har:
- Bolaget säkrat teckningsåtaganden om att teckna aktier från vissa befintliga aktieägare, bland annat Första AP-Fonden, Nordea Asset Management, Wallenstam AB, Andra AP-Fonden och Cicero Fonder AB om sammanlagt cirka 70,7 miljoner kronor.
- Bolaget säkrat avsikter om att teckna aktier från vissa befintliga aktieägare, bland annat Swedbank Robur om sammanlagt cirka 13,5 miljoner kronor.
- externa garanter lämnat garantiåtaganden uppgående till totalt cirka 135,8 miljoner kronor med sedvanliga villkor.
Bakgrund och motiv
Efterfrågan på Ferroamps produkter är hög och har ökat kraftigt de senaste åren. Mellan 2019 och 2022 ökade nettoomsättningen från 46 miljoner kronor till 205 miljoner kronor vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om 65 procent. Under fjärde kvartalet 2022 uppgick nettoomsättningen till 63 miljoner kronor, en ökning med 185 procent jämfört med samma period föregående år och den högsta omsättningen för ett enskilt kvartal i Bolagets historia.
Under de senaste åren har Ferroamps bruttomarginal kontinuerligt förbättrats till följd av prisökningar och ökande produktionsvolymer, en utveckling som delvis möjliggjorts av att produktionen sedan 2021 är helt utlagd på externa produktionspartners. Att produktionen hanteras av tredje part gör det enklare att snabbt öka produktionen enligt Bolaget. Exempelvis fördubblade NOTE produktionen av EnergyHub XL från september 2022 till mars 2023.
Under 2022 har bruttomarginalen tillfälligt påverkats negativt av att Bolaget, på grund av yttre omvärldsfaktorer, har haft svårighet att säkra nyckelkomponenter till produktionen vilket har medfört dyra inköp på spotmarknaden. Ferroamp bedömer att inköp på spotmarknaden kommer minska avsevärt framgent då Bolaget upplever att tillgängligheten på nyckelkomponenter har förbättrats, samtidigt som fortsatt tillväxt kommer innebära en viss ökning i lagerhållningen.
Utöver att möta ökad efterfrågan fokuserar Ferroamp på att minska de direkta kostnaderna relaterat till produkterna. Bolaget arbetar kontinuerligt med att standardisera och industrialisera produkterna för storskalig produktion. Att fullt ut industrialisera produktportföljen är en central del i den övergripande produktutvecklingen som syftar till att ta fram nästa generation av produktportföljen.
Ferroamps system bygger på effekt- och energioptimering i realtid vilket innebär att detaljerad mätdata samlas in. Bolaget ser goda möjligheter att utveckla kompletterande digitala tjänster med stort kundvärde som bygger på mätdata och som levereras med redan framtagna och installerade system. Som ett första steg i Ferroamps digitala serviceerbjudande har Bolaget för avsikt att erbjuda tjänster inom frekvensstöd och systemoptimering till professionella fastighetsägare.
Styrelsen har för avsikt att genomföra Företrädesemissionen för att säkerställa att Ferroamp kan realisera Bolagets antagna strategi. Ferroamp avser att använda nettolikviden från Företrädesemissionen till följande ändamål angivna i nedanstående prioritetsordning (ungefärlig andel av nettolikviden angiven inom parentes):
(i) Färdigställa industrialiseringen av den nuvarande produktportföljen och stärka FoU-funktionen för att fortsätta utveckla den andra generationens produkter (cirka 70 procent)
(ii) Lansera B2B-erbjudande inom frekvensstödtjänster och energioptimering (cirka 15 procent)
(iii) Rörelsekapital i form av utökat varulager för att kostnadseffektivt säkra hårdvara för ökande försäljningsvolymer (cirka 15 procent)
Teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar om att teckna aktier, garantiåtaganden och röstningsåtaganden
Under förutsättning att Bolagets årsstämma bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen, och att styrelsen därefter beslutar om Företrädesemissionen, har vissa befintliga aktieägare, bland annat Första AP-Fonden, Nordea Asset Management, Wallenstam AB, Andra AP-Fonden och Cicero Fonder åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen samt åtagit sig att rösta för ett bemyndigande på Bolagets årsstämma. Teckningsåtagandena från dessa uppgår till totalt cirka 32,1 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 70,7 miljoner kronor.
Vissa befintliga aktieägare, bland annat Swedbank Robur, har tillhandahållit avsiktsförklaringar att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett belopp om cirka 13,5 miljoner kronor, motsvarande cirka 6,1 procent av Företrädesemissionen, och förklarat sin avsikt att rösta för ett bemyndigande på Bolagets årsstämma.
Utöver nämnda teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar har externa garanter och befintliga ägare lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 135,8 miljoner kronor, motsvarande cirka 61,7 procent av Företrädesemissionen.
Ett antal andra aktieägare, med ett sammanlagt innehav motsvarande cirka 13,4 procent av totalt antal aktier och röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för ett bemyndigande på Bolagets årsstämma. Sammanlagt har aktieägare med ett innehav motsvarande cirka 51,7 procent av totalt antal aktier och röster i Bolaget åtagit sig, eller förklarat sin avsikt, att rösta för ett bemyndigande på Bolagets årsstämma.
Företrädesemissionen är fullt garanterad genom ovan nämnda teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar att teckna aktier och garantiåtaganden.
För garantiåtaganden, utgår en garantiprovision om 5 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser eller avsiktsförklaringar om teckning som ingåtts.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Bookrunner, och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB som legal rådgivare.
För mer information, vänligen kontakta:
Ylwa Karlgren, Styrelseordförande
Telefon: +46 76-140 85 00
E-post: ylwa.karlgren@ferroamp.se
Kent Jonsson, CEO
Telefon: +46 73-810 00 01
E-post: kent.jonsson@ferroamp.se
Fredrik Breitung, CFO
Telefon: +46 70-340 76 79
E-post: fredrik.breitung@ferroamp.se
Denna information utgör insiderinformation som Ferroamp AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Ferroamp AB:s (publ) nyhetsdistributör beQuoted vid publiceringen av detta pressmeddelande.
Om Ferroamp
Ferroamp är ett innovativt teknikbolag inom greentech som tillhandahåller en kombinerad hård- och mjukvaruplattform för effekt- och energioptimering i fastigheter. Ferroamp-systemet integrerar förnybar energi, energilager och laddning av elfordon i ett lokalt likspänningsnät, med koppling till elnätet. Ferroamp-systemet ger fastighetsägaren kontroll över sin elnätsanslutning och gör fastigheten till en aktiv resurs i energilandskapet.
Tekniken används i allt ifrån villor till flerbostadshus och större kommersiella fastigheter, men har även applikationer utanför fastighetsinstallationer, såsom exempelvis depåladdning av elbilar. Med PowerShare-tekniken kan flera byggnader kopplas ihop och dela på lokal energi.
Efterfrågan på Ferroamps produkter är hög och har ökat kraftigt de senaste åren, mellan 2019 och 2022 ökade nettoomsättningen från 46 miljoner kronor till 205 miljoner kronor vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxt (CAGR) om 65 procent. I början på 2023 kommunicerade Ferroamp att bolaget går in i 2023 med en rekordstor orderbok om 350 MSEK. Under perioden 2019 till 2022 ökade antalet anställda i Bolaget från 28 till 68. Ferroamp är en etablerad aktör och hade per 15 mars 2023 installerat omkring 6 000 system.
Ferroamps huvudkontor ligger i Spånga utanför Stockholm. Till följd av den kontinuerliga tillväxten kommer Bolaget att flytta till nya lokaler i Sundbyberg i september 2023. Ferroamp är listat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm sedan mars 2019.
Besök www.ferroamp.com för mer information.
Besök vår investerarweb för mer finansiell information: https://investor.ferroamp.com/
Ferroamp är noterade på Nasdaq First North Growth Market. G&W Fondkommission är bolagets Certified Adviser.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Ferroamp i någon jurisdiktion, varken från Ferroamp eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela prospektet.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i de nya aktierna. Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemission ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie. Carnegie agerar för Bolagets räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Carnegie är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Rulebook for Issuers.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.